并购外国企业，最重要的首先是它的现金流，应该说现金流是投资者计算投资回报率最重要的指标。只有现金流充足，才意味着企业能够持续经营。特别是借助财务杠杆实施的并购，现金流更是并购完成以后偿还并购贷款的保障。

最困难的在于对未来市场的预测，因为所有投资决策本质上都是基于投资人对未来的预测，根据企业的未来做出估值。然而，没有人可以对未来做出精准的预测，历史业绩也未必就一定代表未来。所以说，对未来、对市场的把握，这是最困难的一点。

其次，就是收购这家企业后，投资人所希望的协同效应能不能实现，包括收入协同以及成本协同。很多中国企业去海外收购，很大一部分就是为了实现产业协同，不管是看中了对方的技术还是对方的市场，还是说把对方的技术或产品引入到我们的市场，都默认存在某种协同效应。所以在做投资估值的时候，这种协同效应是会带来收入增加也好，成本节约也好，它是否真的能够实现，能实现到多大程度，这个问题关键且困难，这个作为第二点。

企业并购，尤其是进行海外并购，使用第三方的估值服务是非常必要的措施，哪怕企业内部有自己的专业团队。为什么呢，最重要的一点是相互验证的过程，投资人可以通过第三方的估值来验证自己的观点，得到一些提醒。但也要注意避免过度依赖第三方机构，比如投行。因为投行的收费方式是基于成功费的模式，即项目做成了才会收取费用，如果你的并购最终没有成功，投行也就没有收入。所以这里面就存在着一定的利益冲突，如果估值比较保守，导致项目做不成，投行就赚不到佣金。所以，有些投行的风格是比较激进的，这个时候，企业就需要有一个专业的内部估值团队。之前很多中国企业做海外并购，特别是没有过这方面经验的，内部团队负责估值的人员不够专业，就很容易完全依赖外部顾问的建议，最终造成估值偏高。不过，现在越来越多的从事海外并购的企业高管或是中层管理干部认识到了估值的重要性，CVA协会在培养海外并购估值人才方面也发挥了一些作用。很多CVA持证人目前所从事的工作就是海外并购。

海外收购一般是竞价式拍卖（国内并购更多是一对一谈判），先由投行找几家同行业的买家来竞争出价，通过烘托竞争氛围，最终实现一个较高的成交价。

作为买家，投资人的价值判断的基础是公允价值，所谓的公允价值，就是在假设不考虑协同效应的前提下，作为市场上无区别的买方，所接受的一个基准价。打个比方，一个普通的水杯，仅从它提供的盛水的功能来看，大家对它的价值判断应该是相同的，那么这个价值，就是公允价值。但如果这个水杯是个名牌，或者对你有特别的意义，甚至是感情寄托，那么价值对你来说，肯定超出了这个水杯的公允价值。对企业来说，项目标的如果能够解决投资人的生产瓶颈也好，扩大市场也好，也就是和投资人有协同效应，对投资人有特别的投资价值，那么，这样的投资人就可以给出更高的报价。所以，投资价值就是针对特定的买方，标的所具备的价值。在针对投资价值去报价时，不应把全部协同效应的价值都分享给卖方。比如说公允价值是100，对于投资人的投资价值是200，取决于项目的竞争性或激烈程度，那么报价可以是120或是130，剩下的70或80，应该是投资人预期的额外投资收益。

在公允价值和投资价值的基础上，还要考虑项目的竞争情况，刚才的例子，如果预期别的买家会出价120，那出110就肯定不具备优势了。当然，对收购而言，卖方期望一个高价格的同时，也期待交易的确定性，也包括股权收购协议的条款的可接受性。海外收购一般会分两个阶段报价，第一阶段是“非约束性报价”，买家可以随意报一个价格，不用负法律责任。卖方会根据你的报价选择是否让你进入第二轮，也就是“约束性报价”阶段。只有进入这个阶段的投资人才能拿到更详细的项目资料。对进入第二阶段来说，通常也要开始投资人的尽职调查工作，这项工作通常动辄上百万美元，也意味着所有的参与者都是严肃的竞购者，所有的行为包括报价也都要承担相应的法律责任。当然，也存在有些企业为了窥探同业信息，在第一轮的时候给一个稍高的价格，来挤进第二轮。因此在第一轮报价的时候也要考虑到这种可能性，避免报价过于保守而失去进入第二轮的机会。

首先，企业要非常了解我们国家对标的所在地区和国家的外交战略和贸易政策，降低由当地政治和社会不稳定因素带来的负面影响。

其次，因为是海外收购，所以保持当地管理团队的稳定性，以及做好和当地文化的融合，也非常重要，甚至常常决定整个收购的成败。

另一个特别要注意的是，很多企业的核心技术或者关键资源，可能都掌握在几个核心的管理层人员手中，如果收购之后，这些人才流失掉，就会给企业造成非常大的损失，所以这一点也一定要在前期就考察好，做足准备。