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在股权并购交易中，SPA通常会设置卖方对有关目标公司的陈述与保证、税务弥偿、特殊弥偿事项等条款。交割后，如发现卖方违反这些条款时，买方可向卖方提出索赔。若卖方是基金投资人，通常希望“干净”地退出投资，要求在标的资产出售后尽可能少地承担风险责任。在此情况下，买方可通过购买W&I保险将卖方的责任和义务全部或部分转移给保险公司，一旦出现风险事项，可向保险公司进行相关事项的索赔。
W&I保险承保的是未知的风险事项，不覆盖交易时已知风险，可从两个关键交易时间点SPA签约日和交割日来看W&I保险的覆盖范围。
（1）签约日前已发生但买方未知的风险事项（即尽调没有发现且卖方没有披露），在交割日前或交割日发现，均属于可保范围；
（2）签约日后发生但买方未知的风险事项（即卖方没有披露），在交割日后发现，属于可保范围。
（1）签约日前已发生且买方已知事项；
（2）签约日后发生且交割日前买方已知事项。
W&I保险投保大致可分为四个阶段，第二至第四阶段耗时约4-5周。W&I保单作为SPA的一部分，随SPA一同签署，并在交割日后规定期限内进行保费支付。
确认如何在交易中有策略性的使用W&I保险。鉴于W&I保险的覆盖范围和投保成本，买方可策略性的使用该风险缓冲工具。如：
（1）对于尽调已经发现的风险事项，在SPA中设置特殊弥偿条款，由卖方承担弥偿责任；
（2）交割后买方接管运营1-2年期间，是原来未发现风险事项的高发时段，可设定卖方责任期限2年，2年后发现的风险事项通过W&I保险覆盖，以此来降低保险费用。
通过保险经纪人向适合的保险市场询价，获得各个保险公司非约束性报价。投保人（买方）通过比较保费、保额、免赔额、保险期限等各项关键因素，确定主承保人（保险公司）。
保险公司进入数据库审阅交易相关信息，基于数据库资料及投保人的尽调报告提出澄清问题清单，召开与投保人和其尽调顾问的核保电话会议。
在保险经纪人协助下，投保人审阅保单条款并提出意见，就保单除外事项与保险公司进行谈判。对于被列入保单除外事项的内容，投保人须重新审视SPA条款，考虑通过SPA谈判将这些除外事项的责任转移给卖方。
W&I保险条款复杂，涉及专业面广，投保人一般没有足够的经验可直接对接保险公司，通常只能通过保险经纪人进行投保，保险经纪人也可以协助进行后续的保险理赔。有W&I保险经验的国际保险经纪人包括Marsh、AON、Lockton等。
W&I为新兴的保险种类，中资保险公司基本不能作为主承保人提供首层保险，活跃的国际保险公司包括Euclid、Liberty、AIG、Ambridge等。
保费费率基于投保额度的 2.5—5.0%，保额越高费率越低，同时也受保险市场供需情况的影响，波动幅度较大。强势的卖方往往要求买方承担所有保费，而买方的观点通常是W&I保险有利于卖方减轻风险责任，应由卖方承担。最终保费由哪一方承担取决于双方的谈判能力，实践中卖方承担、买方承担、或者双方分担都有案例可循。另保险公司前期尽调也会产生一定的尽调费用，此时交易是否成功还存在不确定性，须和卖方提前协商好费用承担方。
W&I保险涉及的相关保险条款要求，往往会对保费产生重大的影响，以下列举一些市场交易经验值作为参考。投保额度：即最高赔偿额，通常为交易对价的20-30%；免赔额：通常为交易对价0.5%-1.0%。此外，根本陈述与保证赔偿期限一般为7年，税务责任赔偿期限可考虑为当地法定税务追溯期+6个月。
保险期内若发生SPA违约事项，如投保人自行判断属于保险理赔范围，则理赔流程如下：
初步索赔通知。向保险经纪人提供违约的基本事实和相关材料，初步损失计算，由保险经纪人协助确认是否属于W&I保险的覆盖范围。
正式索赔通知。根据索赔的性质和规模，投保人可以聘请外部法律顾问或会计专家协助确定违约事项和量化违约事项产生的损失，并据此向保险公司提交正式索赔通知。
保险公司调查。保险公司可能聘请外部顾问对违约事项进行调查，期间通常要求投保人提供大量补充文件和信息。
损失声明、谈判与决议。调查结束后，保险公司将对是否接受索赔要求以及赔偿的范围（如受理）提供答复。可能需要双方多次的讨论或谈判，以达成最终解决方案。
支付理赔款。保险公司通常在收到完整的损失声明后30个工作日内向投保人支付理赔款。
交易尽调阶段选择一个有经验的国际性保险尽调顾问，同时具备丰富的W&I保险经纪人经验，有利于整个交易的投保流程。制定有利的投保策略，促成交易的同时控制买方风险，对于已发现的风险事项和保单除外事项，须纳入SPA下卖方责任，即将W&I保险与SPA的常规卖方责任条款进行综合使用。
下面是一个详细的虚拟案例，展示W&I保险在并购交易中的应用，包括交易背景、协议内容、保险费用、保险主要条款、发生的问题以及理赔过程
买方：一家国际资本集团，拥有广泛的并购经验，专注于投资具有高增值潜力的全球资产。
卖方：一家欧洲的基础设施投资基金I期，投资于一家德国水处理公司，I期基金已运行将近7年，临近退出期。
交易对象：一家大型水处理公司，主要为德国多个地区提供水处理服务。
交易目的：卖方希望尽快关闭I期基金并实现投资的“干净”退出，而买方意在扩展其在环保领域的市场份额。
关键条款：
（1）买方同意收购卖方100%的股权，并承担交割日后所有相关的法律和财务责任；
（2）卖方承担交割日前所有相关的法律和财务责任，对公司财务和运营状况进行全面披露，提供卖方陈述和保证；
（3）卖方要求买方购买W&I保险，将SPA下卖方责任全部转嫁给保险公司。经过谈判，对于尽调中发现的风险事项，卖方提供特殊弥偿条款。买方投保W&I保险，保险期限为交割日后7年，保险费用由双方各自承担50%。
总交易金额：€200,000,000（2亿欧元）。
买方聘请了国际知名的保险经纪人提供保险尽调服务，同时协助完成W&I保险的投保流程和后续理赔服务。经纪人向欧洲保险市场询价后提供汇总的询价报告，投保人根据保额、保费、免赔额、保险期限等关键条款选择一个主承保人，在保险经纪人的协助下完成保险公司的核保尽调流程。
保险费用：€1,600,000（保险金额的4.0%）。
承保范围：包括由于卖方未能披露的交割日前的财务、运营或税务问题而导致的损失。
有效期：考虑税务追溯期，保险覆盖从交割日到最长达到交易后7年的时间段。
保险金额：保险最高赔偿额为€40,000,000（交易金额的20%）。
免赔额：€2,000,000（交易金额的1%）。
问题描述：交割后第三年，公司收到税务局的罚单，原因是审计期间发现目标公司在交割前未申报的收入，公司对罚单持有异议，并聘请了法律和税务顾问协助与税务局的交涉。税务局非常强势，后续可能需要通过法律途径来解决税务争议。
在W&I保险的理赔过程中，整体时间框架可以因具体案例、所涉及的问题复杂性、以及保险公司的工作效率而异。以下提供一个常见的时间线供参考：
一旦发现可能需要索赔的违约事项，投保人通常需要在发现问题后的30天内向保险经纪人发送初步索赔通知，保险经纪人会核实SPA和保单条款，确认已发现违约事项属于保险覆盖范围。这是启动理赔过程的第一步。
在提交初步索赔通知之后，投保人需要进行更详尽的调查来确认具体的违约事实和相关损失，由法律和税务顾问对税务局的罚单进行分析研究，提供可能的结果方案。保险经纪人将参与分析讨论过程，了解事件进展情况，并与保险公司保持沟通。通常有90天的时间来提交正式的索赔通知，具体时间可能根据保险条款有所不同。
收到正式索赔通知后，保险公司会开始其内部调查流程。这一阶段可能包括审查文档、聘请外部专家，以及与投保人及其顾问的讨论。这个阶段可能需要数周到几个月的时间，具体取决于案件的复杂度。如与税务局的争议通过法律途径进行解决，保险公司将参与其中，如争议双方通过和解协议解决争议，需事先获得保险公司的批准。
调查完成后，保险公司会进行损失评估并与投保人就赔偿金额进行谈判。这个阶段通常需要几周时间来完成。
一旦双方就赔偿金额和条款达成一致，保险公司通常会在协议签署后30到60天内支付赔偿款。
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