CVA协会

审计人必读系列：海外项目投资的股东贷款结构

温馨提示：2024年8月18日注册估值师（CVA）考试正在报名中，点击“https://c.exam-sp.com/index.html#/e/cva/login”直达报名入口。成为CVA持证人，加入投资估值精英行列！

﹀

最近笔者曾经投资的一个项目正在进行审计，时常有一种筋疲力尽的感觉。其实，作为在国企工作的人来说，对于项目审计应该是非常熟悉的了。经历过一次审计，自然应该有更多的经验。审计和估值是完全不同的两种学科，或是说是两种语言，如果大家没有共同语言，沟通起来就会困难重重。从项目审计质量来说，审计师确实有必要学习一些基础的估值知识及海外项目投资的架构安排，这样才能更好的理解项目的经济实质，审计结果也才能更真实的反应项目的实际情况，从而实现高质量的审计。

（图一）

比如项目总投资1000万元，按照资本金比例30%，股东投入资本金300万元，申请银行贷款700万元。这种投资架构也是国内项目投资最常见的投资架构。所谓股东贷款，是指股东提供的资本金部分并非完全以资本性的形式投入到项目公司，而是以股东贷款的方式提供给项目公司。项目公司将来需要像向银行还本付息一样，向股东支付股东贷款利息和偿还股东贷款本金（如图2所示）。

（图二）

比如项目总投资1000万元，股东投入资金300万元，但其中10万元是资本金，290万元是股东借款，700万元是银行贷款。股东借款和银行贷款，从项目公司层面都属于负债，但是项目现金流的还本付息首先需要满足银行的还本付息要求。之后，剩余的现金流才能用于支付股东贷款利息和偿还股东贷款本金。从银行的角度来看，股东贷款和股东投入的资本金性质相同，都是属于股东投入的资金。

➢ 为什么大量的海外投资项目都通过股东贷款的形式来进行投资呢？因为股东贷款的结构安排具有以下优点：

● 在满足税务规定的前提下，股东贷款利息可以作为项目财务成本，在项目公司层面所得税前进行列支，具有抵税的作用。

● 股东贷款本金偿还不需要付税，股东贷款利息支付常见的税负比率是10%；但是利润分配的税负比例常见的是30%。

● 股东可以通过股东贷款利息支付和股东贷款本金偿还的方式灵活安排资金回流。如果没有股东贷款结构安排，股东实现投资的资金回流只能通过利润分配的形式，但是利润分配的前提需要项目公司层面有可分配利润。由于折旧等因素影响，往往项目公司账面存有大量现金，但是因为没有可分配的净利润，股东无法实现资金回流。

正是由于股东贷款投资架构的以上优点，大量的海外投资项目都是通过股东贷款的方式进行投资，实际的资本金比例非常少，很多情况下还不到项目投资的1%。虽然股东贷款属于股东的资金投入，但是股东贷款利息在项目层面作为财务费用进行列支，项目公司层面的净利润因为股东贷款利息的财务费用而减少。从股东层面来说，项目公司层面因为股东贷款利息减少的利润正好是股东层面的利息收入，不会产生影响。

➢ 基于以上的原因，审计师在审核项目的时候，评价项目的盈利情况，应掌握以下几点：

● 股东贷款结构是海外项目投资的常见投资架构，具有避税和灵活的资金回流的优点。

● 评价项目的盈利情况，首先应该在项目层面的净利润的基础上加回股东贷款利息，这样才能真实的评价项目的盈利水平。

● 在股东贷款的结构安排下，股东投资的资金回流首先是通过股东贷款的本金偿还和股东贷款利息支付来实现的，因为由于股东贷款利息的作用，项目层面往往是处于亏损状态。只有在股东贷款偿还基本结束的时候，项目的累计利润逐渐转正，才会派发股利。不论是股东贷款支付或是红利支付，都是属于投资资金的回流。因此，在这种架构下，项目初期不会实现股利派发，这也是正常的结构安排。

● 对项目资产负债率而言，虽然表面上股东贷款也是项目层面的负债，但衡量项目的真实资产负债率，应该将股东贷款视同项目资本金来进行计算。

● 对于并购项目，股东贷款也视同股本金，用于计算市净率的股权对价包括股东贷款，净资产也应该在项目层面净资产的基础上加回股东贷款，这种方式才能真正体现项目的溢价水平。

以上文章仅代表作者个人观点，不代表本公众号立场。未经授权，请勿以任何形式进行转载。