2024年3月，中文传媒以现金收购范兴红、管飞、朱海峰、北京朗众投资管理中心（有限合伙）、上海瑞力文化科创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中桐润通投资管理（青岛）合伙企业（有限合伙）、四川好慷环保技术服务有限公司、宁波成众投资合伙企业（有限合伙）合计持有的北京朗知网络传媒科技股份有限公司（以下简称朗知传媒或者标的公司）58%股份，交易价格为人民币6.41亿元，每股价格为16.76元/股。

本次交易结论采用收益法估值，主要由于朗知传媒自2013年成立已经连续经营多年，下游客户稳定（合同期限长），可以产生稳定的现金流，且其近5年增长率可以通过在手订单以及与管理层的深入沟通测算预估，并根据企业的生命周期特点进行了调整，即朗知传媒目前处于快速成长期，估值基准日后的前三年主要参考已有增速数据和管理层预期进行预估，而后随着企业规模的扩大及业务的成熟，增长率会下降并进入自然增长期，因此自第4年开始，大幅下调年度增长率至4%，第5年下调至3%的自然增速，在增长性预测方面符合企业的发展规律，快速下调朗知传媒的预测增速，可以减少未来不确定性带来的估值调整风险，显示出了中文传媒在并购方面的老练和审慎。

在估值模型的选择方面，中文传媒收购朗知传媒58%股权系属于取得控制权，因此选用了收益法项下的FCFF企业自由现金流折现模型。在估值模型建立的过程中，WACC（加权平均资本成本）通过CAPM资本资产定价模型来预估确定，在参数的选择方面，无风险利率R选择沪、深两市剩余期限超10年期的公开交易国债的到期收益率3.01%，股权市场风险溢价ERP选择股权市场近10年每年的市场风险超额收益率6.93%，特定风险溢价（含规模溢价）结合朗知传媒的公司规模、资产规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，综合评估后取值2.00%。债权年期望回报率取一年期LPR 3.45%，考虑到中文传媒2023年8月和2024年初发行的3期超短期融资券的票面利率均不超过2.25%，朗知传媒项目的债权期望回报率高于中文传媒的融资利率，综合考量利率的下行趋势将长期存在，因此在模型中设置的债权年期望回报率合乎逻辑。

此次交易未选择国有企业投资并购通常采用的资产基础法（成本法），主要由于朗知传媒系知识密集型的轻资产广告传媒公司，账面的资产及负债仅能反映资产的自身价值，而不能全面、合理的体现被评估单位的整体价值，无法涵盖诸如客户资源、人力资源等无形资产的价值，因此资产基础法（成本法）不适用于朗知传媒的价值评估。

关于本次交易，中文传媒采用现金支付全部交易对价，看似大胆实则在交易细节的把控方面也是比较谨慎，一是分五期支付全部资金，二是通过与朗知传媒签订《表决权委托协议》和《股份质押协议》，将在支付两期现金（约总交易对价的45%）后即实现朗知传媒58%的控股权。三是原管理股东范兴红和管飞在股份交割完成后需要继续服务公司5年，且离职后2年内仍受到竞业限制。四是与原管理股东签订《业绩承诺》、《业绩补偿》及《业绩担保》等协议，管理股东承诺2024年/2025年/2026年归母税后净利润分别不低于8,805 万元、10,887 万元、12,866 万元，且承诺净利润与估值模型中预测的归母税后净利润数值保持一致，这也表明对朗知传媒的评估假设是有合理性的，与企业的实际运营和市场预期相匹配。中文传媒对承诺净利润也这设置了较为严格的业绩补偿条件，采用现金进行补足且用管理股东的此次转让后剩余股权及派生权益进用于业绩担保。五是超出承诺净利润部分的10%-40%作为给管理层及核心人员的超额业绩奖励，由于超额业绩奖励的对象与交易对方的管理股东不完全一致，因此未来在会计处理上既可以认定为交易对价的调整也可以认定为职工薪酬，此外超额业绩的提取以比例区间的形式签订，也保留了较大的弹性空间，以调节未来上市公司的利润受到本次交易影响程度，同时避免受到监管层的关注。

1、中文传媒未来生产经营和财务状况影响微乎其微。

截至2023年12月31日，中文传媒合并财务报表中显示，中文传媒账面货币资金为123.28亿元，资产负债率为36.43%，收购朗知传媒总交易对价为6.41亿元，占货币资金比例为5.20%，资产负债率约提高到37.79%，基本接近国有出版传媒上市企业的资产负债率中位数，因此本次交易对中文传媒的流动性和偿债能力影响细微。

2、如朗知传媒在被收购后业绩稳健增长，有助于中文传媒增强盈利能力。

本次交易完成后，朗知传媒成为中文传媒控股子公司，纳入合并财务报表，根据朗知传媒2024年预测收入和利润数据，预计朗知传媒将为中文传媒增加超过10亿元的收入（约占2024年预测营业总收入12.3%），并为中文传媒增加约5107万元归母净利润（约占中文传媒2024年预测归母净利润的2.6%）。

朗知传媒加入中文传媒大家庭，预计将在出版传媒、教育服务等领域为中文传媒带来助力，朗知传媒也将借助中文传媒（及旗下智明星通）的渠道资源，也将拓展教育出版、互联网游戏行业客户资源，并打开江西省周边和海外市场。

根据开卷公布的数据，2024年上半年中文传媒图书零售市场实洋占有率3.8%，较2023年上半年3.9%提高0.9个百分点，跃超凤凰传媒位居全国第三位（同比提升3个位次），这或与朗知传媒“朗小知”在AI营销方面对中文传媒产生的助力相关。

本次收购的估值方法采用收益法，未采用国有出版传媒企业常用的资产基础法（成本法），朗知传媒是轻资产公司，账面价值无法覆盖人力资源、客户资源价值，也无法反应其未来增长带来的价值，尽管这是符合市场惯例的，但对于收购方是国有出版传媒企业来说是比较大的突破。

此次交易中文传媒采用现金支付全部交易对价，主要是由于中文传媒货币资金充足，采用现金支付对中文传媒的经营和财务影响细微。现金支付有利于提高中文传媒的议价能力，从而使估值趋于合理区间，此外，有利于付款周期和其他交易安排的谈判。

综上，中文传媒在收购朗知传媒交易中充分考虑到了双方业务的协同性，收购股权比例58%，仅寻求相对控股，有利于绑定朗知传媒原管理股东，对收购后的整合十分有利，对比2014年收购智明星通的交易（当时一次性收购智明星通100%的股使原股东完全退出，为中文传媒全权接管智明星通后无论从管理还是从业务都带来了很大的挑战），此次收购朗知传媒显然更加老道。此外，此次交易采用收益法对朗知传媒进行估值符合市场惯例，通过现金支付有助于取得有利的谈判条件，体现了“胆大心细”并购老手的风范。具体评判此次交易是否是一次成功的并购，还需继续看未来三年到五年朗知传媒的业绩表现。