股权结构表介绍了股本的结构，包括创始人及员工发行的普通股（包括预留的期权池）、向各轮投资人发行的不同类别的优先股，还可能涉及对外发行的各种期权及认股权证。

一张完整的股本结构表应清晰呈现公司当前的股本结构，并模拟在所有已发行期权和/或认股权证全部行权后的“完全稀释”（Fully Diluted Basis）状态下的股本结构。这有助于融资方、现有股东和潜在投资者直观地了解公司在每轮融资中的估值变化、股本结构的动态演变以及具体的股权分布情况。

由于一家创业公司在发展过程中通常会历经多轮融资，股本结构会随之不断变化，因此股本结构表应当具有可扩展性，从而可以在融资方股本结构发生变化时准确无误地更新，如下表所示，我们可以在表格中横向的增加创始人或投资人，确认其轮次并在后面根据轮次计算其当期的估值、每股价格等。

对于初创公司而言，股权结构表最初可能非常简单，最初仅包括创始人和/或第一批员工，比如上图中的种子轮，只包含三个创始人的出资15000元，占股100%。但随着公司员工队伍的扩大以及更多外部投资者的加入，股权结构表可能会迅速变得复杂。因此，必须使用并保持股权结构表的更新，以计算每轮融资、员工股票期权和新证券发行的稀释影响。

大多数股权结构表是使用类似于上面的表格展示的，在第一数列展示的该企业的股东，一般来说，风险投资的股权结构表会将各轮的投资人归类在一起。股权结构表可以先列出公司的创始人和关键员工，然后是各轮次的投资人或机构。后面纵向的列展示每轮投资后根据交易文件更新的该轮次各股东的股份数量及所有权百分比，最下面还会展示该轮次投资前后估值及每股价格。

在每新一轮融资后，股权结构表上会更新融资的情况，包括：

1、新投资者和/或证券类别，例如A轮优先股、员工持股计划等，同时需要注明该轮次的投融资时间。

2、更新公司估值，包括投前和投后估值。

投前估值（Pre-Money Valuation），系指在投资人的资金进到融资方公司前的那一刻融资方的公司估值，投后估值（Post-Money Valuation），系指在投资人的资金进到融资方公司后的那一刻融资方的公司估值。我们用公式来表达即是：投前估值 + 投资额 = 投后估值。如下表，在A轮投资中，投资人基于融资方投前估值500万元的基础，对融资方总计投资100万元，则融资方的投后估值为600万元。

在交易文件中明确投前估值和投后估值对投融资双方和公司创始人均具有重要意义，假如双方在谈判时一直认可“估值”为500万元的基础上投资人投资100万元，但未言明该“估值”是投前估值还是投后估值，其后投资人若在签署正式协议时声称其同意的“估值”为投后估值，则融资方的投前估值仅为400万元。由此，当创始人与投资人相谈甚欢、确定融资方的“估值”为多少时，务必要说清楚双方同意的“估值”究竟是投前估值还是投后估值。

3、新投资者在本轮投资的金额，根据投前估值算出本轮持股比例。

在计算持股比例之前，需要先了解增资扩股和股权转让，这是企业接受投资款的两种方式。增资扩股，顾名思义就是增加公司的注册资本金，新股东通过认购新增的注册资本，成为公司的股东，增资扩股增加的是公司资金，所以新股东是直接将投资款汇款至公司账户。股权转让，就是公司的原股东通过部分或者全部将股权卖给新股东，这样公司的股东增加但是注册资本不变，新股东是把投资款支付给原股东，这是原股东套现的一种方式，公司账户的钱不增加。

大部分早期项目的投资都是为了公司的进一步发展，所以投资款更多是以增资扩股的方式进入公司，这也是我们股权结构表里采用的计算方式，从而会引发下一个问题——股权稀释。股权稀释是指由于新的资本投入或资本增发，导致原有股东的股份比例下降的现象。

以我们股权结构表中的A轮为例，A轮增资前的估值为500万元，A轮有三个新的投资人，分别投资40万元、30万元、30万元，本轮投资总计100万元（如下表），投后估值就是600万元。A轮投资人的股权占比就是本轮的投资金额除以投后估值，即三个投资人分别持股6.67%、5%、5%，总计16.67%（100万/600万），那么原股东（创始人及员工、天使轮投资者）的总股比就从100%被稀释到了83.33%（等于投前估值/投后估值，500万/600万），他们占的股比就分别从85.71%和14.29%，下降到了71.59%（85.71%ⅹ83.33%）和11.90%（14.29%ⅹ83.33%）。

4、更新稀释后的股票总数及每股价格

如下图所示，在项目或公司筹备的时候，各股东会一起协商约定出资以及公司的股票数量，以及对应的每股价值，比如案例中的这家公司，期初的时候每股股价为0.01元，总计股权价格为15000元，总股数为1,500,000股。在天使轮的时候，投前估值为150万元，对应之前股东手中的1,500,000股，每股的价值就从0.01元上升到了1元，在天使轮投资人总计投资25万元，按照每股1元的价格来说，本轮融资就增加了250,000股，所以天使轮后的股票数就是1,750,000股。

那么在A轮的时候，投前估值为500万元，这1,750,000股对应的每股股价就是2.86元（5,000,000元/1,750,000股），那么三个投资者每人投资的40万元、30万元、30万元，按照这个股价换算则是新增持股分别为140,000股、105,000股、105,000股（投资金额除以2.86元），本轮融资总计增加了350,000股，A轮融资结束后的总股数就从1,750,000股变成了2,100,000股。在投资前后每股价格不变，等于投后估值除以稀释后股票数量，也等于投前估值除以稀释前的股票数。同理，在下一轮投资的时候，计算每股价格基于的股票数就是本轮投资后的股票数（2,100,000股）。

5、员工期权授予和认股权证，如上表中的员工持股计划

融资方作为创业公司，通常会给创始人之外的核心员工发放一定比例的期权。这部分期权在上市前一般会放在一个预留的期权池中，并根据相应的股权激励计划向员工逐步授予、赋权。例如，一些重要员工在入职时被授予了的期权，尽管要到期权到期时才能获得这些期权，但股权结构表上仍会显示员工持股的情况。如果员工在期权未到期时离开公司，未归属的期权将被没收，不会带走。此外，股权结构表上还可以有未分配的期权，这些期权将在未来招聘关键员工时进行分配。

6、其他

风险投资的股权结构表也可以随着投资者退出公司和/或员工离职而更新。然而，股权结构表上的大多数变化都是稀释性的，这意味着随着更多投资者加入公司，每个实体的股权所有权百分比将会降低。如下图，展示了每一轮融资的股权比率变化，创始人们从创立公司开始持有100%的股权，随着一轮轮融资，到最后退出时持有的股权比例为41.24%。

在示例的股权结构表中，企业最终的估值为9000万人民币，各轮次的投资人也以此估值退出投资，成功获利。在计算收益率时，我们需要总结各轮次的投资总额以及根据最终退出时的股比计算退出的收益，如下图。

根据各个投资人的现金流情况，使用excel的XIRR公式计算投资人的收益率，结果如下表，我们还是以A轮投资为例，在2022年1月A轮的投资者总计投资了100万人民币，在2025年1月退出的时候，收到的现金流为859万人民币，退出乘数为8.6倍，用XIRR（现金流，现金流对应时间点）算出了A轮投资者这笔的内部收益率为104.7%。

此外下表还总结了各轮投资人的退出乘数（最终收益/总投资）、各轮次投资后的股权比例、各轮次投资前后的估值情况。

对比天使轮、A轮、B轮、C轮的投资收益情况，我们可以看到越初期的投资者其收益率往往越高，主要的原因很简单，就是高风险高回报。虽然在我们从这个股权结构表中看到了VC、PE的高投资回报，据不完全统计，VC投资的创业项目的失败率高达70%-80%，即使到了C轮之后，投资的失败率仍有20%-30%。

种子轮到C轮代表了企业不同发展阶段的融资轮次，种子轮及天使轮通常是初创公司最早期的融资，用于验证想法和初步开发，风险极高，因为产品或服务尚未商业化，市场需求和用户情况都不确定，需要资金去证明该产品或服务的市场情况或组建团队。当进入A轮融资的时期，资金用于产品开发和市场进入，风险依旧很高；B轮一般是用于扩展业务，因为商业模型已经得到了验证，所以风险相对下降一些；C轮时项目已基本成熟，当然可能存在D轮、E轮、F轮等等，基本上C轮及之后阶段的融资，其目的都是持续增加市场份额或准备上市，风险较低。

不光投资是高风险高回报，我们职业生涯，或者说我们的人生都遵循着这个规律，人生本质上也是个动态风险管理系统。在做决策时，如果预期价值为正时就大胆行动，但同时要做压力测试，确保最坏结果可承受。真正的风险掌控者，往往在表面保守中蕴含战略激进，在看似冒险时已做好全面风控。