估值基准日是指估值的时点,因为估值总是动态变化的,只有确定一个估值时点,才能确定相应的估值区间。估值基准日确定之后,也就确定了现金流折现的时间点,再将估值基准日之后的全部现金流折现到估值基准日,通俗一点来说,估值基准日之后的所有收益都归属于买方,估值基准日之前的收益归属于卖方。当然,估值基准日之后的风险也归属于买方。
关于估值基准日的选择,虽然从理论上来说,可以确定任何一天作为估值基准日,但在实践中通常会选择年底或6月底。因为这两个时间点通常对应年报或半年报的时间点,财务数据相对完整详细,特别是年末的数据通常都是经过审计的数据。如果交易启动的时间在3~6月,通常估值基准日就是上年度的12月31日。如果交易的启动时间在7~10月,估值基准日通常就会选择在本年的6月30日。
基于交易的目的,估值基准日有时还会选择在未来某个时间点。比如在交易账户完成调整机制的模式下,估值基准日就是基于未来的某一个日期,卖方会提供预期的资产负债表(详见“锁箱机制、交易账户完成调整机制”)。
估值报告日是财务顾问或估值分析师出具估值报告的日期。估值报告的作用是给投资者提供对外报价的参考,对国有企业来说,也是满足国资委对国企境外投资估值程序的要求。需要特别强调的一点是,国资委对估值报告的备案时间要求是在估值基准日起一年内。但是在实际交易过程中,各种情况都可能发生。比如在2020年6月启动的一个项目,估值基准日是2019年12月31日,财务顾问在2020年9月15日完成估值报告。买方经过内部审批流程,于2020年10月20日报出约束性报价。买卖双方经过2个多月的谈判,在2021年1月3日签署股权收购协议。如果买方在签署股权收购协议之后再去履行备案流程,这时估值报告虽然是在9月15日出具的,但因为估值基准日是2019年12月31日,时间已经过了一年,该估值报告就失去时效了。
股权收购协议签约日就是买卖双方经过谈判,对所有条款达成一致、正式签署股权收购协议的日期。在股权收购协议签署后,从法律上双方正式确定买卖关系,并且按照收购协议的约定,各自履行交易前的准备事项。
股权收购协议签约后,视合同的具体规定,买卖双方都有义务需要完成,对海外收购来说,需要向国家有关部门进行备案或批准,或是完成反垄断审查等。这个时间短则1~2个月,长则达一年多。例如中国化工收购先正达的案例,2016年2月3日,中国化工正式在官网上确认了收购事项。为了达成此项交易,中国化工先后通过了包括美国外资投资委员会(CFIUS)等11个国家的投资审查机构及美国、欧盟等20个国家和地区反垄断机构的审查。直至2017年6月8日,中国化工才宣布完成对全球第一大农药、第三大种子农化高科技公司——瑞士先正达的交割。
股权交割日,通俗点说就是一手交钱、一手交货的日期。在完成资金支付的同时也完成了所有权的法律变更。双方通常会根据前期事项完成的情况,在交割前确定具体的交割日期。
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