估值是并购交易的核心。在实际的交易案例中，估值师的作用不仅仅是估值，更多的时候会参与并购交易条款的谈判。对于《股权收购协议》（SPA）来说，涉及的条款可能有上千条，虽然交易价格只占了其中一条，但是其余的每一个条款都会涉及到买卖双方的利益。所以，在交易谈判中，买卖双方往往会为了一些条款拍桌子，甚至不欢而散。作为估值师来说，也需要理解一些关键条款的内涵及对估值的潜在影响，才能更好的履行估值师的职责。

今天，我们就来学习一下Drag-Along（强制跟售）和 Tag-Along（同售权）条款。Drag-Along（强制跟售）和Tag-Along（同售权）条款是两种常见且重要的条款。这些条款不仅影响股东之间的关系，还直接关系到公司的治理结构和股权的市场价值。

Drag-Along条款，也称为强制跟售条款，是在并购交易中，大股东为确保交易顺利进行而设定的一项条款。具体来说，当大股东决定出售其持有的一定比例或以上的股份时，可以强制小股东按照相同的条款和条件出售他们的股份。这种条款的主要目的是确保买方能够完全控制公司，而无需担心小股东的反对和阻碍，从而提高交易的确定性和效率。

Drag-Along条款在股东协议中通常有明确的触发条件和适用范围。例如，某些条款规定只有当大股东出售的股份比例达到50%以上时，Drag-Along条款才会生效。同时，该条款还会详细规定小股东的权利和义务，包括出售价格、支付条件等。

Tag-Along条款，也称为同售权，是保护小股东权益的一项重要条款。当大股东决定出售其股份时，小股东有权以相同的条款和条件出售他们的股份。Tag-Along条款确保小股东在大股东退出时能够获得同等的退出机会和条件，避免了大股东在溢价出售其股份时，小股东因未能参与而受到不公平对待。

Tag-Along条款在股东协议中同样有明确的触发条件和适用范围。通常，当大股东出售其持有的任何比例股份时，小股东可以选择是否跟售其股份。该条款的详细内容包括出售价格、支付条件以及小股东行使权利的程序等。

Drag-Along条款和Tag-Along条款的触发条件是不同的。Drag-Along条款通常在大股东决定出售一定比例以上的股份时触发。例如，当大股东拟出售其持有的50%以上的股份时，Drag-Along条款可能会要求小股东一同出售他们的股份。而Tag-Along条款的触发条件则相对简单，只要大股东决定出售其股份，小股东就有权选择是否参与跟售。

在Drag-Along条款下，小股东被强制参与出售，因此他们没有选择权，必须按照大股东决定的条款和条件出售股份。这种情况下，小股东的权利受到一定限制，但也避免了因小股东不同意而导致交易无法完成的情况。

Tag-Along条款则赋予小股东选择权，他们可以自行决定是否参与大股东的出售交易。这种安排保护了小股东的权益，确保他们在大股东退出时不被排除在外。小股东的选择权增加了交易的灵活性，但也可能导致交易复杂化。

在进行股权估值时，需考虑市场条件、公司前景、风险因素等多个方面。Drag-Along和Tag-Along条款对估值有直接和间接的影响，这些条款会影响股东的退出机制和公司治理结构，进而影响股权的市场价值。

Drag-Along条款可能导致股价折扣，因为小股东被迫出售股份，可能无法获得最优价格。同时，Drag-Along条款也可能提高控股权溢价。买方在获得完全控制权的情况下，愿意支付更高的价格。因此，估值时需要综合考虑这些因素，评估大股东控制力的价值。

设定和利用条款：

Drag-Along和Tag-Along条款在并购交易中有着重要作用，对股东权益和公司治理产生深远影响。估值师在分析和评估中需全面考虑这些条款的影响，确保估值结果准确和公平。